مقدمه
در سال‌هاي اخير، مفهوم حاکميت شرکتي به عنوان يک جنبه اصلي و پوياي تجارت تبديل شده است و در اقتصاد امروز توجه به آن به طور تصاعدي رو به افزايش است و پيشرفت‌هاي متعددي درخصوص نحوه اعمال حق حاکميت شرکتي در سطح جهاني صورت گرفته است بطوريکه سازمان‌هاي بين‌المللي مانند سازمان توسعه اقتصادي (OECD) استانداردهاي قابل قبول بين‌المللي را در اين مورد فراهم مي‌کنند. در امريکا اين نتيجه در سطوح تحصيلي دانشگاهي و بريتانيا همچنان مورد تدريس واقع مي‌گردد و تبع آن نيز سازمان‌ها به تقويت سيستم‌هاي حاکميت شرکتي خود بطور مستمر ادامه مي‌دهند و به سهامداران و روابط آن‌ها، ميزان و سطح پاسخگويي، بهبود عملکرد هيأت مديره، حسابرسان و سيستم‌هاي حسابداري و کنترل داخلي، بصورت ويژه توجه ميشود و همواره بدنبال روش‌هايي هستند که شرکت‌ها با اين روش‌ها بهتر کنترل و اداره شوند. افزون بر آن، سرمايه‌گذاران جزء، سرمايه‌گذاران نهادي، حسابداران و حسابرسان و ساير بازيگران صحنه بازار پول و سرمايه از فلسفه وجودي و ضرورت اصلاح و بهبود دائمي حاکميت شرکتي، آگاهند. اگرچه اين موضوع با بحران مالي اخير در امريکا و اورپا تا حدودي چالش براي اين مفهوم و فرآيند اجراي آن دربر داشته است اما اميد است با بازنگري نسبت به مفاهيم و ابعاد اين مفهوم تا حدود زيادي اين اشکالات را کاهش داد.
اولين مفهوم عبارت حاکميت شرکتي، از واژه لاتين Gvbernar به معناي هدايت کردن گرفته شده که معمولاً براي هدايت يک کشتي بکار مي‌رود و دلالت بر اين دارد که حاکميت شرکتي مستلزم هدايت است تا کنترل. روش‌هاي متعددي براي تعريف حاکميت شرکتي وجود دارد که از تعاريف محدود و متمرکز بر شرکت‌ها و سهامداران آن‌ها تا تعاريف جامع و دربرگيرنده پاسخگويي شرکت‌ها در قبال گروه کثيري از سهامداران، افراد يا ذينفعان، متغير هستند.
در اهميت حاکميت شرکتي براي موفقيت شرکت‌ها و رفاه اجتماعي شکي نيست. اين موضوع با توجه به رخدادهاي اخير اهميت بيشتري يافته است. فروپاشي شرکت‌هاي بزرگ از قبيل انرون، ووردکام، آدفي، سيکو، ليوسنت، گلوبال کروسينگ، سان‌بيم، تيکو، اکسروکس و ... که موجب ايجاد ضرور و زيان بسياري بر سرمايه‌گذاران ذينفعان شد و ناشي از سيستم‌هاي ضعيف حاکميت شرکتي در سطح بين‌المللي بوده است. به دنبال فروپاشي انرون و موارد مشابه ديگر، کشورهاي سراسر دنيا سريعاً با حوادث مشابه، واکنش بازدارانه نشان دادند. در امريکا به عنوان يک واکنش سريع به اين فروپاشي‌ها، لايحه ساربينز آکسلي در جولاي 2002 تصويب گرديد که (از سال 2004 لازم‌الاجرا است) و در ژانويه 2003 گزارش‌هاي هيگس و اسميت در بريتانيا در پاسخ به شکست‌هاي حاکميت شرکتي، انتشار يافتند و در حال حاضر نيز اگرچه در بازار بورس و اوراق بهادار کشور اين موضوعات با گذشت بيش از 2دهه مطرح ميباشند اما اساساً شرکت‌ها و جامعه بدان آگاهي کامل دارند و نه نسبت به وجود و عدم وجود آن حساسيت دارند که شايد علت اين موضوع را بايد در جاي ديگري در سطح فرهنگ جامعه و بازار سرمايه دنبال نمود.
حاکميت شرکتي چيست؟
بررسي ادبيات موجود نشان مي‌دهد، هيچ تعريفي مورد توافق در مورد حاکميت شرکتي در سطح جامعه حرفه‌اي وجود ندارد و مطابق با کشوري که در نظر مي‌گيريم، تفاوت‌هاي چشمگيري در اين تعريف به چشم مي خورد. حتي در کشورهاي توسعه‌يافته‌اي همانند کشورهاي امريکا يا انگليس نيز رسيدن به يک تعريف واحد، کار آساني نيست. تعاريف موجود از حاکميت شرکتي در يک طيف قرار مي‌گيرند که ديدگاه‌هاي محدود در يک سو و ديدگاه‌هاي گسترده‌تر در سوي ديگر طيف قرار مي‌گيرند. در ديدگاه‌هاي محدود، حاکميت شرکتي به رابطه شرکت و سهامداران محدود ميشود که اين الگوي قديمي حاکميت شرکتي است که در قالب تئوري حسابداري به عنوان نمايندگي مطرح ميشود. در آن سوي طيف، حاکميت شرکتي را مي‌توان به صورت يک شبکه از روابط ديد که نه تنها بين شرکت‌ها و مالکان آن‌ها (سهامداران)، بلکه بين يک شرکت و عده زيادي از ذينفعان از جمله: کارکنان، مشتريان، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و ... وجود دارند. چنين ديدگاهي در قالب "تئوري ذينفعان" ديده ميشود.
تعاريف ديگري از مفهوم حاکميت شرکتي:
1. سيستمي که با آن شرکت‌ها هدايت و کنترل مي‌شوند.
2. حاکميت شرکتي عبارت است از ... فرآيند نظارت و کنترل براي تضمين اين که مدير شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل مي‌کند.
3. رابطه بين سهامداران و شرکت‌هاي آنان و روشي که سهامداران به کمک آن مديران را به بهترين عملکرد تشويق مي‌کنند (مثلاً با رأي‌گيري در مجامع عمومي و جلسات منظم با مدير ارشد شرکت‌ها)
4. ساختارها، فرآيندها، فرهنگ‌ها و سيستم‌هايي که عمليات موفق سازمان را فراهم مي‌کنند.
5. ابزاري که هر جامعه به وسيله آن جهت حرکت شرکت را تعيين مي‌کند و يا حاکميت شرکتي عبارت است از روابط ميان گروه‌هاي مختلف در تعيين جهت‌گيري و عملکرد شرکت. گروه‌هاي اصلي عبارتند از: سهامداران، مدير عامل و هيأت مديره، ساير گروه‌ها شامل کارکنان، مشتريان، فروشندگان، اعتباردهندگان و اجتماع.
6. سيستم حاکميت شرکتي را مي‌توان مجموعه قوانين، مقررات، نهادها و روش‌هايي تعريف کرد که تعيين مي‌کنند شرکت‌ها چگونه و به نفع چه کساني اداره مي‌شوند.
7. حاکميت شرکتي مربوط به اداره عمليات شرکت نيست بلکه مربوط به هدايت بنگاه اقتصادي، نظارت و کنترل اعمال مديران اجرايي و پاسخگويي آن‌ها به تمام ذينفعان شرکت مي‌باشد.
بطور کلي تعاريف حاکميت شرکتي در متون علمي داراي ويژگي‌هاي مشترک و معيني هستند که يکي از آن‌ها "پاسخگويي" است. تعاريف محدود حاکميت شرکتي متمرکز بر قابليت‌هاي سيستم قانوني يک کشور براي حفظ حقوق سهامداران اقليت ميباشند (مثلاً پارکينسون 1994 يا لاپرا و همکاران 1998). اين تعاريف اساساً براي مقايسه بين کشوري مناسب هستند و قوانين هر کشور نقش تعيين‌کننده اي در سيستم حاکميت شرکتي دارد.
و در تعاريف گسترده‌تر حاکميت شرکتي بر سطح پاسخگويي وسيع‌تري نسبت به سهامداران و ديگر ذينفعان تأکيد دارند. تعاريف تري‌گر (1984)، مگينسون (1994) و رابرت مانکز و مينو (1995) که به گروه بيشتري از ذينفعان تأکيد دارند از مقبوليت بيشتري نزد صاحب‌نظران برخوردار است. تعاريف گسترده‌تر نشان مي‌دهند که شرکت‌ها در برابر کل جامعه، نسل‌هاي آيند و منابع طبيعي (محيط زسيت) مسئوليت دارند. در اين ديدگاه، سيستم حاکميت شرکتي در حقيقت موانع و اهرم‌هاي تعادل‌هاي درون‌سازماني و برون‌سازماني براي شرکت‌ها است که تضمين مي‌کند آن‌ها مسئولانه عمل کنند. همچنين، استدلال منطقي در اين ديدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط مي‌توان با در نظر گرفتن منافع ذينفعان برآورده کرد، چون شرکت‌هايي که در برابر تمام ذينفعان مسئول ميباشند در درازمدت موفق و با رونق‌تر هستند. شرکت‌ها مي‌توانند ارزش‌آفريني خود را در درازمدت افزايش دهند و اين کار را با انجام مسئوليت خود در برابر تمام ذينفعان و با بهينه‌سازي سيستم حاکميت خود مي کنند. اين ديدگاه مورد تأکيد اکثر متون علمي است. تحقيقات تجربي (سالمون و سالمون 2004) مؤيد اين ديدگاه است که عملکرد مالي شرکت‌ها با اعمال حق حاکميت شرکتي آن‌ها رابطه مثبتي دارد و مديران بهتر، موجب حاکميت شرکتي بهتري مي‌شوند و به ذينفعان خود توجه مي‌کنند. همچنين مديران بهتر شرکت‌ها را مؤثرتر کنترل مي‌کنند و بازده مالي بيشتري را توليد مي‌کنند.
حاکميت شرکتي سيستمي است که توسط آن شرکت‌ها در حال کارگرداني و کنترل سازمان هستند و اين فرآيند شامل ساز و کارهاي نظارتي در بازار، نقش و روابط بين مديريت يک شرکت، هيأت مديره آن، سهامداران خود و ساير ذينفعان و اهداف که براي آن است شرکت اداره مي‌باشد. شرکت‌هاي فعال در بخش کسب و کار در دنياي معاصر، گروه اصلي ذينفعان خارجي شامل سهامداران، بدهکاران تجاري، طلبکاران تجاري، تأمين‌کنندگان، مشتريان و جوامع تحت تأثير فعاليت‌هاي شرکت است. ذينفعان داخلي هيأت مديره، مديران و کارکنان ديگر ميباشند.
در دنياي معاصر علاقه بسياري براي بکارگيري و تدوين حاکميت شرکتي با ايجاد کاهش تضاد منافع بين سهامداران، ذينفعان شرکت را نگران کرده است. راه‌هاي کاهش و يا جلوگيري از اين تضاد منافع، شامل فرآيندها، آداب و رسوم، سياست‌ها، قوانين، نهادها و مؤسساتي که داراي تأثير در راه کنترل يک شرکت است. موضوع مهم حاکميت شرکتي به ماهيت و وسعت پاسخگويي مردم در کسب و کار است.
موضوع مرتبط اما جدا از اين بحث تمرکز بر روي تأثير يک سيستم حاکميت شرکتي در بهره‌وري اقتصادي، با تأکيد قوي بر روي رفاه سهامداران مي‌باشد. در شرکت‌هاي بزرگ که در آن جدايي مالکيت و مديريت جود دارد و هيچ کنترلي بر سهامداران وجود ندارد و اين مسئله از اين عامل اصلي ناشي ميشود که بين مديريت سطح بالاي سازمان – مديريت عامل- که ممکن است منافع بسيار متفاوت نسبت به سايرين داشته باشند داراي کنترل بيشتري در مقايسه با سهامداران است. اين خطر از آنجا ناشي ميشود که به جاي نظارت بر عملکرد مديريت که به عنوان نمايندگي از سهامداران در هيأت مديره شرکت دارند صورت مي‌پذيرد چرا که هيأت مديره ممکن است جدا از سهامداران و يا مديون و بدهکار به مديريت باشد. اين موارد جنبه‌هايي از موضوعات هستند به خصوص در حال حاضر بحث‌هاي عمومي و تحولات در سياست‌هاي نظارتي معاصر است.
علاقه به شيوه‌هاي حاکميت شرکتي در شرکت‌هاي بزرگ و مدرن امروز تجديد شده است به ويژه در ارتباط با موضوعيت پاسخگويي، از زمان سقوط برخي از شرکت‌هاي بزرگ (در طول 2001- 2002)، که بسياري از آن‌ها با تقلب در بخش حسابداري خود درگير بوده‌اند. شرکت‌ها از اشکال مختلف، حفظ منافع عمومي و سياسي در مقررات حاکميت شرکتي دچار چالش بوده‌اند. در ايالات متحده، اين موارد شامل شرکت‌هاي انرون و شرکت MCI بود که افول آن‌ها دولت فدرال ايالات متحده صورت گرفت و آن کشور براي عبور از اين شکست با تصويب قانون Sarbanes- آکسلي در سال 2002، با هدف بازگرداندن اعتماد عمومي در اداره امور شرکت ميسر گرديد. شکست مشابه ديگري در استراليا صورت پذيرفت که با تصويب نهايي CLERP اصلاحات اين مسير را طي نموده و در موارد ديگري نيز اين شکست‌ها در شرکت‌هاي مشابه از جمله شرکت Parmalat ايتاليا و در کشورهاي ديگر صورت پذيرفت که منجر به تحريک افزايش و علاقه نظارت ستادي در واحدهاي اجرايي باشد.
تاريخچه حاکميت شرکتي در برخي کشورها
ايالات متحده
در قرن 19 ايالات متحده، قوانين ايالتي تدوين شده براي شرکت‌ها بمنظور افزايش حقوق آن‌ها در تابلوهاي بورس بدون رضايت کامل سهامداران بلکه به اتفاق آرا توسط سهامداران بخش دولتي در قبال مزاياي قانوني مانند حقوق ارزيابي و کارآمدتر کردن حاکميت شرکتي به تصويب رسيد. از آن زمان به بعد بدين دليل که بزرگترين شرکت‌هاي داد و ستد عمومي در کشور ايالات متحده امريکا مستقر هستند اين قانون توسط دولت در قانون اداره شرکت‌ها گنجانيده شد و علت اصلي آن به خاطر ثروت زياد ايالات متحده در اقتصاد بوده است. اين عامل اگرچه به طور فزايند‌اي عاملي براي حمايت از نهادهاي مختلف شرکت و مؤسسات بورس اوراق بهادار، حقوق صاحبان فردي و سهامداران بوده است اما در عمل بطور فزاينده‌اي مشتق شده و اين مفاهيم حمايتي در آن از بين مي‌رود.
در قرن بيستم و بلافاصله بعد از سقوط وال استريت در سال 1929 کارشناسان حقوقي مانند آدولف آگوستوس، ادين داد و Gardiner C اقدام به تبيين نقش شرکت‌هاي مدرن در جامعه در حال تغيير را نمودند که اين موضوع از مکتب اقتصادي شيکاگو، رونالدکوش تحت عنوان مفهوم هزينه‌هاي مبادله مطرح و بدنبال تشرح و درک اين موضوع که شرکت‌هاي در حال تأسيس داراي چگونه رفتاري در مبادلات خود هستند و چگونه است که آن‌ها همچنان به رفتار معرفي شده خود ادامه مي‌دهند و پرسش‌هايي را مطرح نمود.
گسترش اقتصادايالات متحده امريکا پس از جنگ جهاني دوم از طريق ظهور شرکت‌هاي چندمليتي، ايجاد طبقات مديريتي، خود زمينه‌اي براي تبيين ساير قوانين و مقررات در اين حوزه بوده است که اين موضوع منجر به تبيين مقالات و موضوعات و کنفرانس‌هاي متعددي در رشته مديريت رفتار در سازمان‌ها در سطح بين‌الملل شد بطوريکه در اين راستا Lorsch و Maclver اقدام به تحقيق بسيار گسترده‌اي درخصوص اينکه بسياري از شرکت‌هاي بزرگ فاقد کنترل مسلط بر امور کسب و کار واحدهاي تجاري هستند و آن‌ها فاقد نظام پاسخگويي و يا نظارت کافي بر هيأت مديره شرکت‌ها ميباشند.
در 1980، يوجين فاما و مايکل جنسن ايجاد مشکل اصلي اين عامل را به عنوان راهي براي درک حاکميت شرکتي مطرح نمودند و اين موضوع را به عنوان مجموعه‌اي از قراردادهاي بين شرکت ديده‌اند.
در طول سه دهه گذشته، وظايف مديران ارشد شرکت‌هاي بزرگ در ايالات متحده فراتر از مسئوليتهاي قانوني و سنتي خود و بلکه به عنوان وظيفه وفاداري به شرکت و سهامداران و احساس مسئوليت در قبال آن‌ها فعاليت‌ها و وظايف خود را گسترش دادهاند.
در نيمه اول سال 1990 موضوع حاکميت شرکتي در ايالات متحده امريکا بطور قابل توجهي مورد توجه مطبوعات متعدد قرار گرفت و اين عامل با توجه به موج اخراج مديران عامل شرکت‌هايي همچون آي‌بي‌ام، کداک، شرکت Honeywell در ايالات متحده مطرح گرديد. سيستم بازنشستگي کارکنان شرکت کاليفرنيا جنوبي (Calpers) باعث شد که گروهي از سهامداران فعال نهادي (چيزي که قبل از اين بسيار به ندرت ديده ميشود) به عنوان يک راه تضمين اين که ارزش‌هاي شرکت در حال حاضر و به طور سنتي راوبط بين مدير عامل و هيأت مديره را نابود نمي‌کند مطرح نمودند.
در اويل سال 2000 ورشستگي (و تخلفات کيفري) عظيم شرکت‌هاي انرون و رودکام و همچنين در مواردي ديگر از رسوايي ديگر شرکت‌هاي بزرگ، مانند Adelphia، AOL، آرتور اندرسن، TYCO منجر به افزايش علاقه بيشتر در توجه به سياست‌هاي اداره امور شرکت گرديد که اين امر منجر به تصويب قانون Sarbanes- آکسلي از سال 2002 شده است.
شرق آسيا
در سال 1997، بحران مالي شرق آسيا به شدت اقتصاد اين منطقه تحت تأثير کشورهاي تايلند، اندونزي، کره جنوبي، مالزي و فيليپين شده که از طريق خروج سرمايه‌هاي خارجي بخش عمده‌اي از دارايي اين کشورها سقوط کرد. فقدان مکانيزمهاي حاکميت شرکتي در اين کشورها از جمله يکي از مهمترين نقاط ضعف اين مؤسسات در اقتصاد آن کشورها بوده است.
اصول حاکميت شرکتي
بحث‌هاي موجود در دنياي معاصر در ارتباط با حاکميت شرکتي در سه سند مشخص منتشر شده است که مربوط به سال 1990 گرفتن Cadbury (انگلستان 1992)، گزارش اصول حاکميت شرکتي (OECD، 1998 و 2004)، قانون Sarbanes- آکسلي در سال 2002 (ايالات متحده 2002). Cadbury و گزارش OECD مي‌باشد که در حال حاضر اصول کلي در اطراف کسب و کار هستند که انتظار مي‌رود اين موضوع براي اطمينان‌بخشي مناسب باشد بطوريکه. اين قانون تحت عنوان قانون Sarbanes- آکسلي يا در يک عبارت غيررسمي به عنوان Sarbox شناخت شده است. تلاش‌هاي دولت فدرال در ايالات متحده امريکا که منجر به تدوين اين قانون باشد به قانون‌گذاري مربوطه بسياري از اصول توصيه شده در Cadbury و گزارش OECD پايه‌هاي اين قانون را تشکيل مي‌دهند.
حقوق و رفتار عادلانه سهامداران
سازمان‌ها بايد از حقوق سهامداران و کمک به آن‌ها و همچنين به حقوق آن‌ها بايد احترام بگذارند. آن‌ها مي‌توانند در فرآيند کمک به سهامداران از حقوق خود را به آشکارا و بطور مؤثر در ارتباط با اطلاعات و با تشويق سهامداران شرکت با برگزاري جلسات عمومي شناسايي و از آن دفاع نمايند.
منافع ساير ذينفعان
سازمان‌ها بايد تشخيص دهند که آن‌ها داراي الزامات قانوني، قراردادي، اجتماعي و بازار محور به غير سهامداران از جمله کارکنان، سرمايه‌گذاران، بستانکاران، تأمين‌کنندگان، جوامع محلي، مشتريان و سياست‌گذاران باشد.
نقش‌ها و مسئوليتهاي هيأت مديره
هيأت مديره با دارا بودن مهارت‌هاي کافي مربوطه و درک اين موضوع که براي اجراي اين فرآيند نيازمند تهيه گزارش مميزي توسط ساير نهادهاي نظارتي سازمان براي به چالش کشيدن عملکرد مديريت مي‌باشد. اين فرآيند نيز به اندازه کافي مي‌بايست اجرايي و نيازمند وجود سطح مناسبي از استقلال و تعهد مي‌باشد.
صداقت و رفتار اخلاقي
صداقت بايد به عنوان يک نياز اساسي در انتخاب مديران و اعضاي هيأت مديره شرکت‌هاي بزرگ مورد توجه قرار گيرد. سازمان‌ها بايد يک کد رفتاري مشخص و مدون براي مديران ستادي و اعضاي هيأت مديره خود که بيان‌کننده و ترويج‌دهنده و مسئول تصميم‌گيري اخلاقي است را تعيين و بکار گيرند.
افشاء و انتشار رفتار اخلاقي
سازمان‌ها بايد بطور روشن نقش‌ها و مسئوليتهاي هيأت مديره و مديريت اجرايي را براي ارائه به سهامداران با يک سطح از پاسخگويي و ايجاد اعتماد عمومي افشا و انتشار دهند. آن‌ها همچنين بايد روش‌هاي اجرايي عملکرد مديريت را بطور مستقل بررسي و امکان حفاظت از يکپارچگي گزارشگري مالي شرکت را مميزي کنند. افشاي مسائل مادي مربوط به اين سازمان بايد به موقع و متعادل باشد تا اين اطمينان حاصل شود که تمام سرمايه‌گذاران امکان دسترسي به اطلاعات واقعي و روشن را دارا هستند.
چارچوب نظري حاکميت شرکتي
چند چارچوب نظري متفاوت براي توضيح و تحليل حاکميت شرکتي مطرح شده است. هر يک از آن‌ها با استفاده از واژگان متفاوت و به صورتي متفاوت به موضوع حاکميت شرکتي پرداخته‌اند که همه آن‌ها ناشي از زمينه‌هاي علمي خاصي است که به موضوع حاکميت شرکتي مي‌نگرند. به عنوان مثال، تئوري نمايندگي ناشي از زمينه مالي و اقتصادي است در صورتي که تئوري هزينه معاملات ناشي از اقتصاد و تئوري سازماني است و تئوري ذينفعان ناشي از يک ديدگاه اجتماعي در مورد موضوع حاکميت شرکتي، مي‌باشد. اگرچه تفاوت‌هاي چشمگيري بين چارچوب‌هاي نظري مختلف وجود دارد- ليکن هر يک از آن‌ها به موضع خود از ديدگاه متفاوتي مي‌نگرند- اما همه آن‌ها داراي وجوه مشترک و مشخصي هستند اما نبايد از نظر دور داشت که البته تئوري‌هاي ديگري هم در اين زمينه مثل تئوري سازمان و مباشرت وجود دارند که نسبت به تئوري‌هاي مطروحه فوق داراي اهميت کمتري هستند. همچنين بايد دانست که زمينه‌هاي فرهنگي و قانوني بر حاکميت شرکتي تأثير به سزائي دارند.
تغييرات و تحولات بازار سرمايه، موجب تکامل تئوري‌هاي حاکميت شرکتي شده است. قبل از توسعه بازار سهام، شرکت‌ها بر اموال افراد ثروتمند تکيه داشتند که معمولاً خويشاوندان کارآفرين بودند. شرکت‌ها به همان افرادي تعلق داشتند که آن‌ها را اداره مي‌کردند. براي رشد و توسعه اقتصادي سرمايه‌هاي اندک کافي نبود و تجمع آن‌ها، تأسيس شرکت‌هاي بزرگ را به همراه داشت. پذيرش ريسک محدود به نسبت سهم و بازده مناسب، موجب تفکيک مالکيت از مديريت و رونق بازار سرمايه گرديد.
مدل‌هاي حاکميت شرکتي در سراسر جهان
مدل‌ها مختلفي از باب حاکميت شرکتي در سراسر جهان وجود دارد که اين مدل‌ها با همديگر متفاوت هستند که تفاوت آن‌ها از باب توجه به تنوع سرمايه‌داري که در آن شرکت وجود دارد تعبيه شده است. بطوريکه مطابق مدل انگليس و امريکا تمايل و تأکيد بر منافع سهامداران مي‌باشد و در مدل ديگري که در برخي از کشورها هماهنگ با همديگر عمل مي‌کنند شامل قاره اروپا و ژاپن با توجه به وضعيت و نفوذ ذينفعان مربوطه از جمله مدل با نگرش به منافع کارگران، مديران، تأمين‌کنندگان، مشتريان و جامعه را به رسميت مي‌شناسد.
قاره اروپا
برخي از کشورهاي قاره اروپا، از جمله آلمان و هلند، نياز به هيأت مديره در دو لايه ميباشند و در دو سطح مختلف مديران را به عنوان ابزاري براي بهبود حاکميت شرکتي تعبيه و مورد توجه قرار دادهاند. در هيأت مديره دو لايه، تحت عنوان هيأت‌هاي اجرايي سازمان و هيأت‌هاي نظارتي از مديران شرکت تشکيل ميشود. بطور کلي عمليات اجرايي در اين هيأت‌ها روز به روز عملياتي مي‌گردد در حالي که هيأت نظارت، تشکيل شده در اين ارتباط بدنبال اين موضوع است که بطور کامل از مديران غيراجرايي که نماينده سهامداران و کارکنان، مستخدمين و ساير اعضاي هيأت اجرايي ميباشند تشکيل و اقدام به بررسي و مميزي تصميم‌گيري‌هاي کسب و کار انجام شده توسط هيأت مديره در معيارهاي بزرگ هستند.
هند
هند: نهاد SEBI کشور هندوستان عنوان کميته حاکميت شرکتي را به عنوان پذيرش مديريت حقوق مسلم سهامداران به عنوان صاحبان واقعي شرکت و نقش خود را به عنوان هيأت امنا از طرف سهامداران تعريف مي‌کند و هدف آن تعهد به ارزش‌هاي سازماني است که اين ارزش‌هاي اخلاقي درباره اخلاقي در فرآيند کسب و کار و ايجاد تمايز بين منابع شخصي مديريت‌ها و شرکت‌ها در يک سطح سازمان است و مطرح ميشود که رويکرد حاکميت شرکتي در هند در واقع از اصل امانتداري و اصول دستورالعمل قانون اساسي هند که توسط گاندي تبيين شده بود تحصيل شده است. اما اين مفهوم از اهداف اصلي شرکت مي‌باشد در حوزه‌هاي قضايي امريکا و انگليش و بسياري ديگر نيز شايع است.
ايالات متحده، انگلستان
در مدل حاکميت شرکتي انگليس و امريکا حاکميت شرکتي بر منافع سهامداران توجه دارد که در آن‌ها يک صفحه تک لايه از مديران وجود دارند که بطور معمول توسط مديران غيراجرايي منتخب سهامداران انتخاب مي‌شوند و از آنجا که آن‌ها به عنوان يک گروه واحد شناخته شده است. در اين سيستم‌ها، گروه‌هاي بسياري ديگري شامل برخي از مديران اجرايي شرکت (که به استثناي مقام و عضو هيأت مديره) و ساير مديران غيراجرايي حضور دارند و انتظار مي‌رود که تعدادي ديگر نيز از مديران بمنظور تفوق يافتن مديران اجرايي در پست‌ها کليدي از جمله کميته‌ها حسابرسي و کميته جبران خسارت از مديران اجرايي در سازمان‌ها وجود داشته باشند بطوريکه کشورهاي ايالات متحده و انگلستان به عنوان دو کشور کاملاً متفاوت اما داراي جنبه‌هاي مهم ديگري با توجه به حاکميت شرکتي را دارا هستند بطوريکه در انگلستان، مديران عامل شرکت‌ها بطور کلي به عنوان رئيس هيأت مديره نيز خدمت مي‌کنند، در حالي که در ايالات متحده در صورت داشتن اين نقش‌ها اين مديران به عنوان مديران داراي نقش‌هاي دوگانه شناسايي و اين انتصابات در شرکت‌ها عملاً يک هنجار تلقي مي‌گردد و از طرفي ديگر در ايالات متحده، شرکت بطور مستقيم توسط قوانين تدوين شده توسط دولت اداره ميشود اين در حالي است که شرايط مبادله (داد و ستد) اوراق بهادار در شرکت (از جمله سهام) توسط قوانين فدرال اداره ميشود. امروزه بسياري از کشورها از مدل کسب و کار و قانون اداره شرکت‌هاي ايالات متحده امريکا را در کشور خود لحاظ نموده‌اند و از آن استفاده مي‌کنند اما قوانين دولت اغلب براي شرکت عمومي داد و ستد است و قوانين فردي براي شرکت‌هاي بزرگ براساس منشور شرکت‌ها (اساسنامه) اداره ميشود که اين قوانين بالاتر از آئين‌نامه شرکت‌هاي بزرگ است و سهامداران مي‌توانند براي درخواست شروع تغييرات در منشور (اساسنامه) شرکت‌ها مي‌توانند درخواست تغييرات در آئين‌نامه شرکت را آغاز نمايند.
حقوق محيط زيست- حقوق عمومي
شرکت‌ها به عنوان اشخاص حقوقي عمل مي‌نمايند و قوانين و مقررات غالب بر آن‌ها از يک مباني صلاحيت‌گذاري خاص برداشته و حسب شرايط کشورها تدوين شده و از آن‌ها تبعيت مي‌کند. بدين‌ترتيب اين امکان وجو دارد که از بسياري از جهات اين قوانين در بين کشورهاي مختلف متفاوت باشد اما توجه به اين نکته ضروري است که وضعيت يک شخص حقوقي که به عنوان يک شرکت شناخته ميشود در تمام حوزه‌هاي مورد عمل به حوزه‌هاي قضايي و اساسنامه تدوين شده شرکت برمي‌گردد و اين قوانين به شخص حقوقي اين اجازه را مي‌دهد تا سازمان براي نگهداري از اموال خود، حقوق خود را بدون ارجاع به هر شخص خاص ديگري تأمين نمايد. همچنين در ثبات و پايداري شرکت که مشخصه شرکت‌هاي مدرن است منجر به تدوين قانون امکان وجود شرکت‌هاي بزرگ را تبيين نموده است که هدف کلي اين قانون در حالت کلي و تأسيس شرکت از طريق تبيين اساسنامه مي‌باشد و براي تأسيس يک شرکت خاص در اين شرايط تنها مي‌تواند مربوط به استفاده از روش‌هاي قبل از قرن 19 باشد.
علاوه بر اين مقررات قانوني تدوين شده دراين خصوص مربوط به صلاحيت دادگاه‌ها مي‌باشد بطوريکه عمل به تأمين و راهبري شرکت‌ها منوط به تدوين و اجراي صحيح قانون تدوين شده مي‌باشد. در اين ارتباط در برخي از کشورها و قوانين و مقررات متعددي مؤثر بر شيوه‌هاي کسب و کار است تبيين و به تصويب رسيده است. بطوريکه در بسياري از حوزه‌هاي قضايي، شرکت‌ها نيز داراي يک قانون اصلي هستند که مجزا از قوانين حاکم بر اداره شرکت و اجازه فعاليت و يا محدوديت در فعاليت تصميم‌گيرندگان است. اين قانون سک قانون اصلي است که توسط انواع قوانين و مقررات حاکم بر اداره شرکت به رسميت شناخته شده و در حوزه‌هاي قضايي انگليسي زبان، آن را به عنوان منشور اصلي اجراي فعاليت شرکت‌ها شناخته‌اند.
کدها و دستورالعمل‌ها
امروزه اصول حاکميت شرکتي عملاً به صورت کد تبديل شدهاند بطوريکه در کشورهاي توسعه يافته و در حال توسعه نهادهاي از جمله بورس، شرکت‌ها، سرمايه‌گذاران نهادي و يا انجمن (مؤسسات) مديره و مديران با حمايت از دولت‌ها و سازمان‌هاي بين‌المللي اين کدها را تبيين نموده و منتشر نموده‌اند و به عنوان يک قاعده کلي شرکت‌ها در رعايت توصيه‌هاي ارائه شده توسط دولت در اين قانون موظف هستند اگرچه چند دسته از کدها که به بورس و اوراق بهادار مربوط ميشود در غالب موارد به عنوان يک عمل اجباري مي‌بايست اجرايي شوند. براي مثال، شرکت در بورس لندن، تورنتو و استراليا بطور رسمي بايد به دنبال اجراي توصيه‌هاي مرتبط به کدهاي تبيين شده در اين بازارهاي اوراق بهادار در سطح کليه شرکت باشند. همچنين اين نهادها مي‌بايست گزارشاتي منتشر کنند که آيا به توصيه‌هاي تدوين شده عمل نموده‌اند و در صورت عدم اجراي توصيه‌هاي مذکور مي‌بايست بصورت کامل عامل عدم اجراي وظايف محوله را تشريح نمايد بطوريکه الزامات مربوط به افشاي اين موضوعات فشار قابل توجهي را به شرکت‌ها پذيرفته شده در بورس‌هاي اوراق بهادار بمنظور تطبيق‌سازي وضعيت خود با توصيه‌هاي تدوين شده را در برداشته است.
يکي از تأثيرگذارترين دستورالعمل‌ها در اين ارتباط اصول تبيين شده توسط OECD براي اداره شرکت‌هاي بزرگ مي‌باشد که در سال 1999 منتشر و در سال 2004 و تجديد نظر شده آن منتشر شده است مي‌باشد در دستورالعمل OECDاغلب به ما به کدهاي محلي و يا دستورالعمل اشاره شده است. همچنين در دستورالعمل OECD براي ديگر سازمان‌هاي بين‌المللي، انجمن‌هاي بخش خصوصي و بيش از 20 کد حکومت ملي شرکت بين دولتي‌ها و سازمان ملل متحد را تشکيل دادند را تعيين نموده است و از گوه کاري کارشناسان متخصص در استانداردهاي بين‌المللي حسابداري و گزارشگري براي ارشاد و ارائه رهنمود نسبت به خود را در شيوه‌هاي عملکرد اجرايي بهينه‌تر در افشاء موضوعات مرتبط با حاکميت شرکتي استفاده نموده است. در اين نهاد بين‌المللي معيارهاي شامل بيش از پنجاه مورد افشاي مجزا در پنج دسته گروه عمده زير درخصوص حاکميت شرکتي مورد توافق تدوين‌کنندگان استانداردهاي بين‌المللي قرار گرفته است.
- حسابرسي
- هيأت مديره و مديريت ساختار فرآيند
- مسئوليت سازماني و تطبيق‌پذيري
- شفافيت مالي و افشاي اطلاعات
- ساختار مالکيت و نحوه کنترل بر اعمال حقوق
سرمايه‌گذاران نهادها رهبري سازمان بين‌المللي راهبري شرکت‌هاي شبکه (ICGN) توسط افرادي مي‌باشد که بر حدود ده مورد از بزرگترين صندوق‌هاي بازنشستگي در جهان سال 1995 متمرکز شدهاند و هدف آن‌ها اين است که براي ترويج استانداردهاي جهاني حاکميت شرکتي اقدامات لازم را بعمل آورند. اين شبکه توسط سرمايه‌گذاران که مديريت 18تريليون دلار را به عهده دارند و در پنجاه کشور مختلف جهان تشکيل و اداره ميشود. (ICGN) مجموعه‌اي از دستورالعمل‌هاي جهاني را درخصوص توجه به حقوق سهامداران به اخلاق کسب و کار را توسعه داده است.
شوراي جهاني کسب و کار براي ايجاد توسعه پايدار سازمان‌ها (WBCSD) فعاليت‌هايي را بر روي نحوه عمل حاکميت شرکتي در سازمان‌ها انجام داده است و خصوصاً اينکه در ارتباط با پاسخگويي و گزارشگري آن که در سال 2004 بيانيه‌اي را نيز منتشر کرده است که موضوع آن ابزار مديريت، چالش‌هاي استراتژيک براي کسب و کار در استفاده از کدهاي مسئوليت سازماني، استانداردها و چارچوب مي‌باشد. در اين سند ارائه‌دهنده اطلاعات عمومي و چشم‌انداز سازمان در موضوعات کسب و کار مي‌باشد که بر روي چند کد کليدي شامل استانداردها و چارچوب‌هاي مربوط به برنامه‌هاي پايدار تأکيد مي‌نمايد.
در سال 2009 شرکت مالي بين‌المللي و پيمان جهاني سازمان ملل متحد، گزارش، اداره امور شرکت‌ها، بنياد شهروندي سازماني و کسب و کار پايدار، در ارتباط با مسئوليتهاي زيست‌محيطي، اجتماعي و دولتي را توسط يک شرکت که مرتبط با عملکرد مالي آن و پايداري بلندمدت سازمان بود را منتشر نموده که مطابق با گزارش مذکور در سال 2005 ايالات متحده امريکا تصميمي درخصوص تدوين قانون ميزان مسئوليت‌پذيري شرکت در قبال دولت را ابلاغ نمود.
اکثر کدهاي تبيين شده در اين ارتباط تا حد زيادي کدهاي داوطلبانه بودند. به عنوان مثال، دستورالعمل‌هاي صادر شده توسط انجمن مديران، مديران شرکت‌هاي بزرگ و شرکت‌هاي فردي دستورالعمل‌هاي کاملاً داوطلبانه هستند، اما انتشار اسناد آن ممکن است منجر به يک اثر بسيار گسترده‌تر درخصوص وضعيت عملکردي شرکت در مقايسه با سازمان‌هايي که وضعيت مشابهي داشته‌اند اما گزارشي در اين خصوص ارائه ننموده‌اند.
احزاب و حاکميت شرکتي
احزاب با نفوذ به عنوان نهادهاي درگير در حاکميت شرکتي عبارتند از سازمان‌هاي دولتي و مقامات، مبادلات سهام، مديريت (از جمله هيأت مديره و صندلي آن، مدير ارشد اجرايي و يا معادل آن، مديران و مديريت سطح بالا، سهامداران و حسابرسان) و ساير ذينفعان با نفوذ که ممکن است شامل وام‌دهندگان، عرضه‌کنندگان، کارمندان، بستانکاران، مشتريان و جامعه بزرگ باشند.
انتظار مي‌رود که هيأت مديره به ايفاي نقش کليدي خود در اداره امور شرکت مي‌باشد. هيأت مديره موظف به صحه گذاشتن بر استراتژي سازمان، در حال توسعه درخصوص اجراي سياست، انتصاب، نظارت و مديران ارشد و تضمين پاسخگويي سازمان به سرمايه‌گذاران و مقامات آن باشد.
در حاکميت شرکتي همه احزاب و نهادها داراي منافعي اعم از مستقيم يا غيرمستقيم در قبال شرکت ميباشند که مربوط به عملکرد مالي شرکت است. مديران، کارگران و مديريت با دريافت حقوق، منافع و شهرت از شرکت منتفع مي‌شوند اين در حالي است که سرمايه‌گذاران انتظار براي دريافت بازده‌هاي مالي مناسب هستند و براي وام‌دهندگان، بازيافت مطالبات و دريافت بهره اين در حالي که بازده از توزيع سود سهام و يا سود سرمايه سهام نسبت سرمايه‌گذاران بوجود مي‌آيد. مشتريان با کسب اطمينان از ارائه کالا و خدمات با کيفيت مناسب به اين مهم دست مي‌يابند وليکن تأمين‌کنندگان مواد اوليه با دريافت غرامت از محل تأخير در دريافت منابع مالي کالا يا خدمات ارائه شده به شرکت نسبت به امکان ادامه روابط تجاريخود با شرکت نگران است. بر همين اساس احزاب نيارمند اخذ گزارشات با ارزش از وضعيت مالي، فيزيکي، عملياتي، انساني و احزاب ارائه ارزش به شرکت در فرم از مالي، فيزيکي، انساني و ساير اشکال سرمايه از شرکت هستند و يا اينکه در مواردي ديگر بسياري از احزاب ممکن است نگران عملکرد اجتماعي شرکت‌ها باشند.
عامل کليدي در تصميم‌گيري احزاب در قبال شرکت‌ها و يا در تعامل با شرکت، اعتماد به نفس آن‌ها از اينکه که شرکت‌ها به عواقب مورد انتظار ناشي از پيگيري عملکرد سازمان توسط اين احزاب نگران هستند. هنگامي که دسته‌اي از احزاب (سهامداران) اعتماد به نفس کافي از اينکه يک شرکت به شيوه‌اي سازگار با نتايج مورد نظر خود کنترل و مديريت نداشته باشند آن‌ها با احتمال کمتري با شرکت تعامل مي‌کنند و در مواردي که اين سيستم‌ها داراي ويژگي‌هاي بومي ميباشند از دست دادن اعتماد به نفس و مشارکت در بازارهاي آن‌ها ممکن است سهامداران بسيار ديگري را نيز تحت تأثير قرار دهد و باعث افزايش احتمال اقدامات سياسي بر عليه مديريت گردند.
کنترل و ساختارهاي مالکيت
ساختار کنترل و مالکيت اشاره به نوع و ترکيب سهامداران در يک شرکت دارد. در برخي از کشورهاي قاره اروپا مالکيت نه لزوماً معادل کنترل بلکه به دليل وجود سهام در سطح 20درصد به عنوان مثال اهرم مالکيت، امکان ائتلاف در رأي‌گيري، صدور رأي مخالف و يا وجود يک بند در اساسنامه شرکت‌ها مبني بر حق رأي اضافي براي مدت طولاني براي سهامدار مذکور با ساير کشورها متفاوت است. چرا که اين مالکيت است که بطور معمول به عنوان مالکيت‌بخشي از حقوق جريان نقدي شرکت تعريف شده است در حالي که کنترل اشاره به مالکيت از نوع کنترل و يا حق رأي دارد. محققان غالباً اندازه‌گيري کنترل شرکت را مطابق با ساختار مالکيت و با استفاده از برخي از اقدامات قابل مشاهده کنترل و مالکيت درخصوص غلظت و يا ميزان کنترل در داخل شرکت و ميزان مالکيت و برخي از ويژگي‌هاي ديگر و يا انواع مالکيت و ساختار کنترل شامل گروه‌هاي شرکت شامل: اهرام مصر، سهام متقاطع، حلقه و شبکه‌ها. مي‌داند که اين موضوع در کشور آلمان به عنوان يک نگراني و به عنوان يک قانون براي گروه‌هاي شرکت‌ها در صورت دارا بودن ساختارهاي پيچيده به رسميت شناخته شده است. کشورهاي ژاپن و کره جنوبي (که شرکت‌ها خانوادگي هستند و آن‌ها تمايل به کنترل خانواده) گروه شرکت‌هاي بزرگ از روابط پيچيده کسب و کار به هم پيوسته و سهام تشکيل شدهاند. از ويژگي‌هاي ضروري اين گروه‌ها شامل گروه keiretsu و chaebol تعامل شرکت با سهامداران و ساير ذينفعان بطور قابل ملاحظه‌اي مي‌تواند نسبت به نحوه عمل اين کنترل‌ها در ساير کشورهاي جهان براساس ساختار مالکيت آن‌ها متفاوت باشد.
کنترل خانوادگي
منافع خانواده تسلط ساختارهاي مالکيت و کنترل بعضي از آن‌ها بر شرکت‌هاي بزرگ کنترل و نظارت خانواده‌ها بر شرکت‌ها عملاً در دنياي واقعي باعث شده است که خانواده‌ها نسبت به شرکت‌ها کنترل لازم را داشته باشند چرا که آن‌ها به عنوان نهادهاي سرمايه‌گذاري مطرح ميباشند (و يا با داشتن مالکيت نسبت به تنوع سهام مرتبط مي‌باشد که از جمله آن‌ها مي‌توان توسط مديريت عنوان شود) يک مطالعه اخير توسط بانک کرديت سوئيس که شرکتي است که در آن يک خانواده آن را تأسيس و در حال حاضر مالک بيش از 10 درصد از سرمايه آن شرکت ميباشند و عملکرد آن‌ها بسيار بالاتر از همسالان خود در ساير صنايع مي‌باشد بيانگر اين موضوع است که از سال 1996 عملکرد شرکت نسبت به سال قبل 8 درصد رشد داشته است و اين عامل ناشي از ماهيت نگرش استراتژيک مدير عامل يک شرکت مي‌باشد نه اينکه به عامل روابط خانوادگي مربوط شود.
انتشار سهامداران اصلي شرکت
اهميت توجه به نهادهاي سرمايه‌گذاري و سرمايه‌گذاران به ميزان قابل توجهي در سراسر کشورهاي مختلف متفاوت است. نهادهاي سرمايه‌گذاران در کشورهاي انگليس و امريکا (استراليا، کانادا، نيوزيلند، انگلستان، ايالات متحده) تسلط بازار سهام در شرکت‌هاي بزرگ‌تر مي‌باشد. در حالي که اکثريت سهام در بازار ژاپن توسط شرکت‌هاي مالي و شرکت‌هاي صنعتي تأمين ميشود، در اين گروه کشورهاي براي سرمايه‌گذاران نهادي ندارند که منابع خود را تا حد زيادي با گروه‌هاي ديگر تجميع تا بر بازار تسلط داشته باشند.
مکانيزمهاي کنترل
مکانيزمهاي حاکميت شرکتي و کنترل‌هاي مربوطه به منظور کاهش ناکارآمدي‌هاي سازمان طراحي شدهاند چرا که اين مشکلات از مخاطرات اخلاقي ناشي از انتخاب نامطلوب مديريت‌ها و افراد بروز پيدا مي‌کند. به عنوان مثال براي نظارت بر رفتار مديران، شخص ثالث مستقل (حسابرسان خارجي) گواه دقت و صحت اطلاعات را از طريق مديريت شرکت در قبال گزارشات حسابرسي خود به سرمايه‌گذاران ارائه مي‌نمايند. بدين‌ترتيب در سيستم‌هاي کنترل دقيق و ايده‌آل بايد هر دو عامل انگيزه و توانايي در سازمان و فرآيندهاي اجرايي را در بر داشته باشد.
کنترل‌هاي داخلي حاکميت شرکتي
کنترل داخلي اداره امور شرکت نظارت بر فعاليت‌ها و سپس اقدام اصلاحي براي دستيابي به اهداف سازماني است. اين موارد عبارتند از:
- نظارت از طريق هيأت مديره: هيأت مديره با اختيارات قانوني خود اقدام به استخدام، اخراج و جبران خدمت مديران ارشد، گروه‌هاي سرمايه‌گذاري در بازار سرمايه مي‌نمايند و آن‌ها با برگزاري جلسات هيأت مدير بطور منظم به همه گروه‌ها اجازه مي‌دهند مشکلات بالقوه را شناسايي و آن را مورد بحث قرار دهند و از تبعات غيرمطلوب اجتناب ورزند. بر همين اساس تصور ميشود در حالي که مديران غيراجرايي مستقل‌تر از مديران اجرايي ميباشند، آن‌ها هميشه آن‌ها در اداره مؤثر شرکت‌هاي بزرگ ممکن است موفق نباشند و قادر به افزايش بهينه عملکرد سازمان نباشند. ساختار هيأت مديره شرکت در صورت ترکيب بودن از تخصص‌هاي مختلف مي‌تواند وضعيت بهينه‌اي براي شرکت‌ها را دربر داشته باشد. علاوه بر اين توانايي هيأت مديره در نظارت بر مديران شرکت تابعي از دسترسي خود آن‌ها به اطلاعات صحيح و مناسب است. مديران اجرايي داراي دانش برتر نسبت به فرآيند تصميم‌گيري موفق عمل مي‌کنند و در نتيجه ارزيابي مديريت ارشد براساس کيفيت تصميم‌گيري آن‌ها منجر به نتايج عملکرد مالي مناسبي گردد. بر همين اساس مي‌توان استدلال کرد که مديران اجرايي فراتر از معيارهاي مالي عمل خواهند کرد.
- روش‌هاي کنترل داخلي و حسابرسان داخلي: روش‌هاي کنترل داخلي سياست‌هاي اجرا شده توسط نهاد هيأت مديره و مديران ستادي، کميته حسابرسي، مديريت اجرايي و ساير پرسنل به منظور ارائه اطمينان معقول به سازمان در دستيابي به اهداف تدوين شده به استناد گزارش‌هاي قابل اعتماد مالي، دارا بودن بهره‌وري و رعايت قوانين و مقررات. حسابرسان داخلي پرسنل سازمان که طراحي و پياده‌سازي آن در سازمان و کنترل و تست روش‌هاي کنترل‌هاي داخلي و قابليت اعتماد گزارش‌هاي صورت مي‌پذيرد.
- تعادل قدرت: ساده‌ترين توازن قدرت که بسيار رايج است، مستلزم آن است که رئيس امور مالي يک فردي متفاوت از خزانه‌دار شرکت باشد. اين ساختارهاي سازماني که از جدايي قدرت بيشتر در سطوح مختلف عملکردي شرکت‌ها پشتيباني مي‌کند عملاً کنترل و توازن قدرت اجراي عمليات و اثربخشي را درسازمان توسعه داده است. يک گروه ممکن است خواستار اجراي تغييرات اداري در سطح شرکت باشد و گروه يا فرد ديگري پس از بررسي موضوع مي‌تواند پيشنهاد گروه اول را وتو نمايد و گروه سوم عملاً منافع مردم (مشتريان، سهامداران و کارکنان) را مورد توجه قرار مي‌دهد در مواردي نيز نمونه‌هايي مي‌تواند وجود داشته باشد که خارج از سه گروه مذکور گروه‌هاي ديگري نيز در سازمان مي‌توانند وجود داشته باشند.
- پاداش: پاداش مبتني بر عملکرد مازاد بر حقوق و دستمزد افراد و به نسبت عملکرد خاص افراد در سازمان طراحي ميشود که ممکن است در قالب پرداخت‌هاي نقدي و غيرنقدي مانند سهام و گزينه‌هاي ديگر به اشتراک گذاشته شود و گاهي مربوط به حساب بازنشستگي يا ديگر مزاياي کارکنان مي‌باشد. با اين حال، چنين طرح‌هاي تشويقي، واکنشي به اين معنا دربر داردکه آن‌ها در ارائه هيچ مکانيزمي براي جلوگيري از اشتباهات يا عدم بروز رفتارهاي فرصت‌طلبانه را دنبال نمي‌کنند.
- نظارت سهامداران بزرگ و يا نظارت بر بانک‌ها و ساير طلبکاران بزرگ: با توجه به سرمايه‌گذاري‌هاي عمده انجام شده اين گروه در اين شرکت‌ها، اين گروه سهامداران مشتاق به داشتن درجه‌اي از کنترل و نظارت بر عملکرد هيأت مديره و مديريت شرکت ميباشند.
کنترل عمومي حاکميت شرکتي بيرون سازماني کنترل سهامداران برون سازماني بر شرکت ميباشند که عبارتند از:
- ميثاق بدهي
- تقاضا براي ارزيابي عملکرد اطلاعات (به‌خصوص صورت‌هاي مالي)
- مقررات دولتي
- بازار کار مديريتي
- فشار رسانه‌ها
- تصاحب
گزارشگري مالي و حسابرس مستقل
هيأت مديره داراي مسئوليت اوليه براي توابع گزارشگري مالي براي خارج از شرکت است. مدير ارشد اجرايي و رئيس امور مالي به عنوان اعضاي مهم اين فرآيند شناخته مي‌شوند و معمولاً آن‌ها داراي درجه بالايي از اتکا براي يکپارچگي و عرضه اطلاعات حسابداري هستند لذا سيستم‌هاي نظارتي بر حسابداران داخلي و گزارشات آن‌ها که از اطلاعات حسابداري داخلي شرکت تأمين ميشود از طريق حسابرسان مستقل صورت مي‌پذيرد.
قوانين حاکم بر مفاهيم حسابداري جاري تحت عنوان استانداردهاي بين‌المللي حسابداري و GAAP ايالات متحده ميباشند که اجازه مي‌دهند مديران در برخي موارد قادر به استفاده و انتخاب در تعيين روش اندازه‌گيري و معيارهايي براي شناخت عناصر مختلف گزارشگري مالي باشند و روش بالقوه منتخب توسط آن ها معمولاً بمنظور گزارش و نمايش عملکرد بهبود يافته شرکت مي‌باشد که عملاً در گزارشات مالي اقدام به آشکار سازي آن‌ها مي‌نمايند (حسابداران خلاق و نقش آن‌ها در مديريت شود) که اين به عنوان وجود اطلاعات براي کاربران در مفهوم تقلب براي گزارشگري مالي، تلقي مي‌گردد و ليکن خطرات آن شامل عدم افشا صحيح اطلاعات و تحريف عمدي اطلاعات با ارزش مي‌باشد که به اطلاعات کاربران کمک مي‌کند. براي کاهش اين خطر و بمنظور ارتقاء درک تماميت از گزارش‌هاي مالي مي‌بايد گزارشات مالي شرکت توسط حسابرس مستقل خارجي که متخصص ارزيابي گزارشگري مسائل مالي است مورد مميزي قرار گيرد و صورت‌هاي مالي (حسابرسي مالي) شرکت را از ابعاد مالي حسابرسي نمايد.
يکي از نگراني‌هاي ديگر اين حوزه اين موضوع است که آيا مؤسسات حسابرسي به عنوان حسابرس مستقل و مشاور مديريت شرکت که حسابرسي آن ها را بعهده دارند عمل مي‌کند. اين امر ممکن است در موقعيت تضاد منافع آن‌ها شبحه ايجاد کند و به استقلال آن‌ها لطمه وارد کند و آن‌ها در مواردي نسبت به گزارش‌هاي مالي که داراي شک و شبحه هستند به دليل فشار مشتري بر آن‌ها بمنظور دلجويي از مديريت سلامت آن مورد توجه قرار گيرد. در حال قدرت حسابرس شرکت را براي شروع و خاتمه مشاوره‌دهي در امر مديريت از نقطه‌نظر استقلال مورد سؤال قرار خواهد داد و اساساً به انتخاب و اخراج مؤسسات حسابرسي درخصوص مفهوم تضاد موقعيت حسابرس مستقل اين موضوع مورد بررسي قرار خواهد گرفت. تغييرات تصويب شده در قالب قانون Sarbanes- آکسلي (پس از رسوايي‌هاي متعدد شرکت‌ها، منجر به رشوايي انرون) در ايالات متحده شد. درخصوص ارائه خدمات مشاوره به مديريت توط حسابرسي ممنوع شده است.
مشکلات سيستماتيک حاکميت شرکتي
- تقاضا براي کسب اطلاعات: به منظور نفوذ بر مديران شرکت، سهامداران بايد با ديگر گروه‌هاي ذينفع به شکل يک تشکيل ترکيبي يک گروه رأي‌گيري تشکيل دهند که اين گروه قادر باشد يک تهديد واقعي جهت اجراي توافقات و انتصاب مديران در مجمع عمومي شرکت مؤثر باشند.
- نظارت بر هزينه‌ها: يک مانع بزرگ براي سهامداران در اجراي حاکميت شرکتي در تحصيل و استفاده از اطلاعات خوب مربوط به هزينه پردازش اين اطلاعات است و اين موضوع خصوصاً در سود سهامداران جزء صادق مي‌باشد از طرفي ديگر پاسخ سنتي به اين مشکل طرح موضوع فرضيه بازار کارا (در امور مالي، فرضيه بازار کارا ادعا مي‌کند که با انتشار کوچکترين اطلاعات در اين بازارها تغييرات تصميم‌گيري ذينفعان صورت خواهد پذيرفت)، که اين امر نشان مي‌دهد که سهامداران کوچک آزاد سوار بر قضاوت سرمايه‌گذاران بزرگ و حرفه‌اي هستند.
- تأمين اطلاعات حسابداري: حسابداري مالي به صورت يک لينک بسيار مهم در اختيار ارائه‌دهندگان خدمات مالي بمنظور نظارت بر عملکرد مديران مي‌باشد و بر همين اساس وجود عيوب در فرآيند گزارشگري مالي عملاً عيوب در اثربخشي حاکميت شرکتي تلقي ميشود که اين امر در صورت اجراي طرح پاداش جبران خدمت مديران را با چالش مواجه خواهد کرد.
اگرچه نتايج تحصيلي از تحقيقات انجام شده در مورد ارتباط بين عملکرد شرکت اجراي طرح جبران خدمت عملاً منجر به ايجاد روابط سازگار و قابل توجهي بين پاداش مديران و عملکرد شرکت مشخص نشده بود. همه شرکت‌ها تجربه همان سطح از درگيري‌هاي سازمان و دستگاه نظارت داخلي و خارجي را داشته‌اند اگرچه نتايج آن براي ديگران مؤثرتربوده است.
از طرفي ديگر برخي از محققان دريافته‌اند که بزرگترين مشوق عملکرد مدير عامل شرکت در ارتباط با داشتن مالکيت سهام شرکت است در حالي که پژوهشگران ديگر نشان دادهاند که رابطه بين مالکيت سهام و عملکرد شرکت در سطح مالکيت و شرايط مالکيت وابسته معني‌دار بوده است و ساير نتايج بدست آمده نشان مي‌دهد که در مواردي که افزايش در مالکيت بالاي 20 درصد براي مديريت عامل تثبيت شود. مدير عامل کمتر علاقه‌مند به رفاه سهامداران خود داشته است.
برخي استدلال مي‌کنند در صورت اتخاذ سياست مذکور عملاً عملکرد مثبت در سطح رکت در ارتباط با برنامه‌هاي انتخاب شده به اشتراک گذارده شده مي شود زيرا که انرژي اين مديران و برنامه مستقيم و گسترش افق تصميم خود را نسبت به طول دوره زماني بلندتر به جاي کوتاه‌مدت براي عملکرد شرکت صرف خواهد کرد. با اين حال اين نظر در حدود انتقاد قابل توجهي در پي رسوايي‌هاي امنيتي مختلف از جمله در ارتباط با رسوايي مربوط به صندوق‌هاي متقابل دربر داشت و حتي قبل از اينکه تأثير منفي بر روي افکار عمومي ناشي از اين رسوايي در سال 2006 را در بر داشته باشد منجر به ابراز انتقادات مختلف در سطح حرفه‌اي شد. خصوصاً با شروع بحث اجراي قدرتمندانه برنامه خريد مجدد سهام شرکت‌ها در بحران مالي اخير در يک طرح بلندمدت دامنه اين چالش را بيش از پيش افزايش داد.
نتيجه‌گيري:
اعتماد پايه و اساس توسعه پايدار در هر اقتصاد و جامعه‌اي مي‌باشد همانگونه که جهان ما هر روز به جهت پايداري به سمت کوچک‌سازي مي‌رود تا امکان کاهش وابستگي آن بيشتر گرددو همه ما بايد قارد به بسيج منابع از يک طرف و ايجاد حسن نيت و اعتمادسازي به همديگر براي رسيدن به موفقيت باشيم که اين هدف را تنها مي‌توان از طريق اعتمادسازي بدست آورد. بنابراين توانايي در بدست آوردن اعتماد در بازارهاي مالي جهاني از يک طرف و از طرفي ديگر اعتمادسازي براي کليه طرف‌هاي ذينفع به عنوان زنجيره ارزش امروزه به عنوان کليد موفقيت سازمان‌ها و دولت‌ها تبديل شده است. که اساس آن را در مديريت و اداره خوب شرکت‌هاي بزرگ جستجو کرده حصول اطمينان از روابط قابل اعتماد بين شرکت و سهامداران تحصيل ميشود بنابراين يک مديريت و حکومت داري خوب يک سازمان تعداد بسيار زيادي از انطباق‌ها مي‌باشد بطور اداره و قدرت خوب يک شرکت بزرگ به عواملي همچون فرهنگ، شرايط آب و هوايي، مسئوليت‌پذيري، پاسخگويي، آزادانديشي، تطبيق‌سازي و اثربخشي به عنوان عوامل توسعه در سراسر يک سازمان تلقي مي‌گردد.
انجمن‌هاي داراي مسئوليت در دنياي امروز در قبال جامعه به هدف اطمينان‌بخشي و بهبود پايداري با ارزيابي مستمر شرکت و ارائه رهنمودهاي نظارتي و راهبردي درخصوص تصميم‌گيري‌هاي مديريت و همچنين در فرآيند انتخاب و تغيير مديريت در صورت لزوم بسيار مؤثر هستند و موفقيت پايدار تنها زماني بدست مي‌آيد که سازمان از يک الگوي پياده‌سازي شده براي تحصيل اين پايداري که منطبق با معيارهاي تعريف شده مي‌باشد پيروي نمايد.
هيأت مديره به عنوان مهمترين رکن سازمان‌ها در اداره آن‌ها و مهمترين عنصر در ساختار شرکت‌ها تلقي مي‌گردد. بر همين اساس امري واضح و روشن است که ما در ساختار حاکميت شرکتي و به هدف دستيابي به پايداري قادر باشيم تفکيک مناسبي از حقوق مديريت (شامل بدست گرفتن ابتکار در پياده‌سازي اهداف سازمان) و حقوق حاکميت (شامل ارشاد، تصويب و نظارت) را انجام دهيم و اين فرآيند زمينه‌اي براي کاهش و به حداقل رسانيدن خطرات بالقوه در سطح مديريت شامل:
- تقلب
- ساختار سازي و ايجاد يک بستر در سازمان براي رسيدن به اهداف شخصي و فردي با استفاده از منابع سازمان
- علاقه‌مندي به كنرل به بهانه ايجاد تمرکز و مخالفت با بررسي نتايج
- بيش ازحد مخالف خطرپذيري بودن(ريسك گريزي) که منجر به انباشت سرمايه‌در شركت گردد
- بيش از حد در معرض خطر بودن
بنابراين موفقيت هيأت مديره در سازمان متکي به قضاوت کردن از فعاليت او در سازمان با ايجاد توازن در ميان منابع مختلف بشرح زير مي‌باشد:
الف) خطر در مقابل پاداش
ب) نگرش کوتاه‌مدت داشتن در مقابل بلندمدت
ج) نظارت مؤثر در مقابل انگيزه‌هاي مديريت
د) ملاحظات اخلاقي در قبال شيوه‌هاي بازار
هـ) منافع رقابت سهامداران مختلف
بدين‌ترتيب بطور خلاصه حکمراني و مديريت خوب در يک شرکت بسيار عامل مهمي در فرآيند توسعه پايداري سازمان‌ها و به تبع آن جامعه است و اين امر نه تنها درخصوص شرکت‌هاي خصوصي بلکه براي کل اقتصاد جامعه مؤثر است. بنابراين اگرچه انتظار مي‌رفت که دستگاه‌هاي نظارتي در سطح سازمان‌ها و تصميم‌گيران فعال اقتصادي فارغ از فرآيندهاي جهت‌گيرانه اقتصادي بمنظور حمايت از فعالين اقتصادي چه در سطح خرد و چه در سطح کلان با استفاده از مدل‌هاي اقتصادي دنيا و تطبيق‌سازي اين فرآيندها با اقتصاد اسلامي کشورمان همانند تجارب ساير کشورهاي جهان جامعه اقتصادي و سرمايه‌داري کشور را مورد حمايت قرار دهند نه اينکه تنها و به صرف ترجمه مفاهيم و فرآيندهاي تدوين ضوابط حاکميت شرکتي در مراجع حرفه‌اي و بين‌المللي و بدون آموزش و تبيين ماهيت‌هاي اجرايي اين موضوعات صرفاً بنا به ايجاد تکليف براي بنگاه‌هاي اقتصادي جامعه اقتصادي و بازار سرمايه را به اجراي ضوابط اين مفاهيم تکليف نمايد چرا که بدون اخذ خواستگاه واقعي ذينفعان جامعه که در هر کشوري با ساير کشورها متفاوت است اجراي اين فرآيندها نتيجه‌اي اثربخش را در بر نخواهد داشت.